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福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司第八屆董事局第六次會(huì )議決議公告

2015-10-27 來(lái)源:上海證卷報

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  關(guān)聯(lián)人回避事宜
  
  根據《上海經(jīng)濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則(2014年修訂)》及《公司章程》規定,董事局審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。
  
  1、因公司董事曹暉先生、陳向明先生在特耐王包裝(福州)有限公司兼任董事職務(wù),在公司董事局審議《關(guān)于2016年度公司與特耐王包裝(福州)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》時(shí),關(guān)聯(lián)董事曹暉先生、陳向明先生回避表決,由出席會(huì )議的其余6名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事一致審議通過(guò)該議案。
  
  2、公司董事與福建宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司、寧波宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司、重慶宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系,因此,在公司董事局審議《關(guān)于2016年1-7月公司與福建宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與寧波宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與重慶宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》三項議案時(shí),不存在關(guān)聯(lián)董事需回避表決的情形。
  
  3、因公司董事曹暉先生為福建三鋒汽配開(kāi)發(fā)有限公司的董事長(cháng)兼總經(jīng)理,同時(shí)曹暉先生間接帶有福建三鋒汽配開(kāi)發(fā)有限公司高標準的股權,在公司董事局審議《關(guān)于2016年度公司與福建三鋒汽配開(kāi)發(fā)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》時(shí),關(guān)聯(lián)董事曹暉先生、曹德旺先生(曹暉先生之父親)回避表決,由出席會(huì )議的其余6名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事一致審議通過(guò)該議案。
  
  4、因公司董事曹暉先生為福建三鋒機械科技有限公司的董事長(cháng)兼總經(jīng)理,同時(shí)曹暉先生間接帶有福建三鋒機械科技有限公司60%的股權,在公司董事局審議《關(guān)于2016年度公司與福建三鋒機械科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》時(shí),關(guān)聯(lián)董事曹暉先生、曹德旺先生(曹暉先生之父親)回避表決,由出席會(huì )議的其余6名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事一致審議通過(guò)該議案。
  
  一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
  
 ?。ㄒ唬┤粘jP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
  
  1、2015年10月26日上午,公司第八屆董事局第六次會(huì )議在福建省福清市融僑經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區福耀工業(yè)村本公司會(huì )議室以現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)。在關(guān)聯(lián)董事對2016年度日常關(guān)聯(lián)交易事項回避表決的情況下,由出席會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)《關(guān)于2016年度公司與特耐王包裝(福州)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與福建宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與寧波宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與重慶宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年度公司與福建三鋒汽配開(kāi)發(fā)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016度年公司與福建三鋒機械科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。
  
  2、單獨董事意見(jiàn)
  
 ?。?)在公司召開(kāi)董事局會(huì )議審議上述日常關(guān)聯(lián)交易前,單獨董事LIUXIAOZHI(劉小稚)女士、吳育輝先生、程雁女士就上述日常關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前同意的意見(jiàn),具體內容如下:“我們認真審閱了公司提供的《關(guān)于2016年度公司與特耐王包裝(福州)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與福建宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與寧波宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年1-7月公司與重慶宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年度公司與福建三鋒汽配開(kāi)發(fā)有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》、《關(guān)于2016年度公司與福建三鋒機械科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》及其他相關(guān)材料,我們認為公司對上述日常關(guān)聯(lián)交易的預計是合理的,該等日常關(guān)聯(lián)交易不影響公司的單獨性,公司主要業(yè)務(wù)不會(huì )因該等日常關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài),也不存在損害公司及無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情況。我們同意將上述日常關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事局會(huì )議審議,公司董事局會(huì )議在審議上述日常關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。”
  
 ?。?)在公司召開(kāi)董事局會(huì )議審議上述日常關(guān)聯(lián)交易時(shí),單獨董事LIUXIAOZHI(劉小稚)女士、吳育輝先生、程雁女士就上述日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了單獨意見(jiàn),具體內容如下:“我們認為,公司與不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方特耐王包裝(福州)有限公司、福建宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司、寧波宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司、重慶宏協(xié)承汽車(chē)部件有限公司、福建三鋒汽配開(kāi)發(fā)有限公司、福建三鋒機械科技有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿(mǎn)足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要,充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方的協(xié)同效應,有利于公司健康穩定的發(fā)展。公司與上述關(guān)聯(lián)方能夠按照公平、公開(kāi)、公正、合理的原則協(xié)商確定交易價(jià)格,交易價(jià)格采取參考市場(chǎng)價(jià)格或以成本加合理利潤、參考周邊市場(chǎng)價(jià)格的方式定價(jià)。因此,公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東尤其是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益的情形,不會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)能力和單獨性產(chǎn)生不良影響,公司不會(huì )因此對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)或者被其控制。我們對上述議案表示同意。上述議案已經(jīng)公司第八屆董事局第六次會(huì )議在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下審議通過(guò),上述關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定,決策程序合法有效。”
  

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